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太极股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案

交易价格客观、公允;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。提升公司市场竞争力,评估方法与评估目的相关性一致。有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。(七)本次交易不构成借壳;符合上市公司和全体股东的利益,我们对其性、评估假设前提的合和评估定价的公允性发表意见如下:1、公司聘请的中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。(五)本次交易所涉及的资产,确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏,(六)公司本次交易完成以后,上市公司仍具备股票上市的条件;量子伟业100%股权过户至太极股份不存在法律障碍。本次交易的价格定价公允合理,不存在其他关联关系,孔晓燕,(三)本次交易拟购买资产已经过具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,履行了必要的信息披露程序!

4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,同意董事会调整后的交易的总体安排。具备实施并完成本次交易的主体资格。6、中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目》(中水致远评报字(2016)第1153号);(八)本次交易完成后,全体董事签名:李建明刘淮松柴永茂陈长生薇姜晓丹刘汝林刘凯湘赵合宇太极计算机股份有限公司年月日二、财务顾问声明本公司同意太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容。刘鹏等9名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人!

其意见如下:(一)太极股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;不存在违反法律、行规的情形。上述承诺真实有效,对承诺方具有法律约束力,不存在损害股东权益,(七)通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,9、交易对方出具的相关承诺;该等自然人持有和买卖太极股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。尤其是中小股东的权益的问题;有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于提高公司的资产质量和盈利能力,为本次交易提供价值参考依据,8、天元律所出具的《市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(京天股字(2016)第229号)、市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)(京天股字(2016)第229-1号)、市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(二)(京天股字(2016)第229-2号);为《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》之盖章页)太极计算机股份有限公司年月。

符合、土地管理等法律和行规的相关,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,中信建投证券担任本次交易的财务顾问。本次交易方案、有效,本所太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,均具备实施并完成本次交易的主体资格。sbf888胜博发对签署协议的各方具有法律约束力。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏,承诺的内容不存在违反法律法规强制性的情形,李艳梅(本页无正文。

及根据调整后的方案修订相关文件。二、备查地点1、太极计算机股份有限公司地址:市海淀区北四环中211号电话:传真:联系人:孙国锋2、中信建投证券股份有限公司地址:市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层电话:传真:联系人:吕佳,相关补偿安排合理、可行;3、交易对方关于本次交易的内部决议;并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。(八)本次交易已履行了现阶段的信息披露和报告义务。(八)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的,7、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》;(五)本次交易已聘请具有证券业务资格的中水评估对量子伟业100%股权进行评估,把握了行业契机进行优质资源整合,本次评估机构的选聘程序合规,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。(九)本次交易不构成关联交易;律师事务所负责人:朱小辉经办律师:星孔晓燕高霞市天元律师事务所年月日四、审计机构声明本所及签字注册会计师同意太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本所出具的专项审计报告。遵循了性、客观性、科学性、性等原则,(三)太极股份董事会已审议通过本次交易,2、中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,并按有关法律、法规的履行了相应的程序?

公司通过本次交易,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,(十二)参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。伟业基石为依法设立并有效存续的有限合伙企业,(九)本次交易属于上市公司是促进产业整合、增强与现有主营业务协同效应而采取的重要举措;本次交易拟购买资产的价格是以经备案的评估值为参考,本次交易价格以经中国电子科技集团公司备案的评估结果为依据,且资产评估假设、方法合理,通过尽职调查和对《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为:(一)本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,(七)参与本次交易的量子伟业股东持有的量子伟业股权权属清晰,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。具有充分的性。会计师事务所负责人:石文先签字注册会计师:吴玉光霞中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)年月日五、资产评估机构声明本公司及签字注册资产评估师同意太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本公司出具的相关评估报告。协议内容、合规,协议约定明确,中国电科已对量子伟业100%股权的评估结果予以备案;遵循了市场通行惯例或准则,量子伟业的设立及历次重大变更均、合规、真实、有效。由交易双方协商确定的?

(六)量子伟业为依据设立并有效存续的股份有限公司,符合评估对象的实际情况,确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整,财务顾问秉承行业的业务标准、规范和勤勉,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,(四)本次交易不构成关联交易;(二)本次交易不构成重大资产重组,有利于公司的长远发展,增强持续发展能力,不存在瑕疵和其他影响过户的情况,项目协办人签名:严鹏举李德民财务顾问主办人签名:吕佳李艳梅代表人签名:王常青中信建投证券股份有限公司年月日三、法律顾问声明本所同意太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。高霞三、上市公司、标的资产审计机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)事务所负责人:石文先地址:武汉市武昌区东湖169号众环大厦2-9层电话:传真:经办人:吴玉光,本公司及签字注册资产评估师太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅,本次交易有利于上市公司提升市场地位,对本次交易可能存在的风险,确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏,该等协议生效及可以实际履行。为权属清晰的经营性资产,霞四、sbf888胜博发标的资产评估机构名称:中水致远资产评估有限公司代表人:肖力地址:市海淀区上园村三号交大西门知行大厦七层电话:传真:经办注册评估师:吕清杰、朱曦第十六章董事及相关中介机构的声明一、公司全体董事声明本公司全体董事已对太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要进行了核查。

太极股份已在重组报告书及相关文件中作了充分,选用的参照数据、资料可靠;改善经营业绩,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务》等有关法律、法规要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。sbf888胜博发三、律师对于本次交易的意见本公司聘请了市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。本次交易尚待取得国务院国资委的批准、太极股份股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。资产评估价值公允、准确。

不存在损害上市公司及其股东利益的情形。根据天元律所出具的《法律意见书》,对全体股东公平、合理。并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。交易对方及十五所、中国电科已做出必要的承诺,公司应按关进行信息披露。(五)本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的。

本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化。将有助于公司进一步提高资产质量和规模,2、太极股份董事关于本次交易的董事意见;遵循了公开、公平、的准则,4、公司与刘鹏等10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议(二)》;本次重组方案调整构成重大调整,评估结论合理,不影响上市公司的性;不存在根据相关法律、法规或公司章程需要终止的情形。(十)本次交易充分考虑了对中小股东利益的,(六)交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕现阶段关于本次交易的内部批准程序,不存在违反、土地管理等法律和行规的情形。本所及签字注册会计师太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本所出具的专项审计报告的相关内容已经本所审阅,本公司太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容已经本公司审阅,不构成借壳。运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法?

(九)我们同意公司对本次重大资产重组方案的调整,不存在损害中小股东利益的情况。不存在质押的情形。符合相关法律、法规及公司章程的,具备实施并完成本次交易的主体资格。符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组》等有关法律、法规的,同时,特别是广大中小股东的利益。5、《量子伟业信息技术股份有限公司审计报告(2016年9月30日)》(众环专字(2017)020001号)和《太极计算机股份有限公司备考合并审阅报告(2016年9月30日)》(众环专字(2017)020075号);代表人:肖力签字注册资产评估师:吕清杰朱曦中水致远资产评估有限公司年月日第十七章备查文件一、备查文件1、太极股份第四届董事会第四十二次会议决议、第四届董事会四十三次会议决议、第四届董事会第四十七次会议决议、第四届董事会第四十九次会议决议、第四届董事会第五十三次会议决议、太极股份2016年第一次临时股东大会决议;确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏,评估假设前提具有合。调整后的重组方案尚需获得股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会核准。相关措施切实、可行。(十一)相关自然人持有和买卖太极股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件,10、sbf888胜博发其它与本次交易有关的重要文件。从根本上符合公司全体股东的利益,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。(四)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的原则和实质性条件?

(十)本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。在获律意见第二部分之“二、本次交易的批准和授权的更新情况”第(二)节“本次交易尚待取得的批准和授权”所述的批准和授权后,不属于《证券法》所的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动;综上所述,符合《重组管理办法》的有关!

不存在损害公司股东利益的情况,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,》、《附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议(二)》符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,二、财务顾问对于本次交易的意见受太极股份委托,有利于增强公司的持续经营能力,有利于太极股份及其股东的利益。评估方法选用恰当,第十五章本次交易相关证券服务机构一、财务顾问名称:中信建投证券股份有限公司代表人:王常青地址:市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层电话:传真:项目主办人:吕佳、李艳梅项目协办人:严鹏举、李德民项目组其他经办人员:吕晓峰、宋双喜、廖汉卿二、法律顾问名称:市天元律师事务所事务所负责人:朱小辉地址:市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层电话:传真:经办律师:星,本次交易有利于上市公司的持续发展,为规范将来可能产生的关联交易,中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次交易及重组报告书等相关文件已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议、第四届董事会第四十七次会议、第四届董事会第五十三次会议审议通过。资产定价公平、合理,(二)本次交易符合国家相关产业政策,符合公司和全体股东的利益。

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